Oferta pública de adquisición (OPA)

Tal y como establece nuestra Ley del Mercado de Valores, quien alcance el control de una sociedad cotizada queda obligado a formular una oferta pública de adquisición (OPA), ya lo consiga mediante la adquisición de acciones que confieran el derecho a la suscripción o adquisición de acciones con derechos de voto en la sociedad o mediante pactos para sociales con otros titulares de acciones.

En ese sentido, se entiende que una persona física o jurídica tiene (individualmente o de forma conjunta con las personas que actúen en concierto con ella) el control de una sociedad cuando alcanza, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30%; o bien cuando haya alcanzado una participación inferior pero designe un número de consejeros que representen más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la sociedad.

En definitiva, cuando una persona, física o jurídica, alcance, directa o indirectamente, el control de una sociedad, está obligada a dirigir a todos los accionistas de la sociedad una oferta pública de adquisición de la totalidad de sus acciones a un precio equitativo.

Lo que deba entenderse por precio equitativo establece la Ley. Así, el precio es equitativo cuando, como mínimo, es igual al precio más elevado que haya pagado el obligado a formular la oferta por las mismas acciones. No obstante, en ciertas situaciones la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá modificar dicho precio.

Prevé la Ley que quien incumpla la obligación de formular una oferta pública de adquisición no podrá ejercer los derechos políticos derivados de ninguna de las acciones o valores de la sociedad. En ese sentido, se entenderá que existe un incumplimiento de la obligación, quien no presente la oferta pública de adquisición, quien la presente fuera del plazo máximo establecido, o con irregularidades esenciales.

Además de la OPA obligatoria, también prevé la Ley la posibilidad de que se formule una oferta pública de adquisición voluntaria. En ese caso, la oferta deberá dirigirse también a todos los titulares de acciones de la sociedad y estará sujeta a las mismas reglas de procedimiento que la OPA obligatoria: eso sí, la oferta podrá realizarse por un número de valores inferior al total.

Hay que tener en cuenta que, si bien lo habitual es la compraventa de acciones cuando se formula una OPA, la Ley prevé la posibilidad de que se lleve a cabo una permuta: es decir, que el oferente de a cambio de las acciones que quiere adquirir otras acciones, de la misma sociedad o de una sociedad distinta.

 

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